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旧会社法の下では役員の人数・任期には少しハードルの高い決まりがありました。しかし、新会社法が施行されてからは、自由度が格段に上昇し、非常に会社を設立しやすくなったということができます。
旧会社法の下では、株式会社であれば、取締役は3名以上、監査役は1名以上を置かなければなりませんでした。
しかし、現在は新会社法が施行され取締役1名のみで株式会社を作ることができるようになっております。非常に法人形態での起業がしやすくなったということができるでしょう。ただしこの場合、「株式の譲渡制限に関する規定」を設けなくてはなりません。定款を作成する際には、譲渡制限は記載するようにしてください。
役員の任期に関しても、旧会社法の下では、取締役は2年、監査役は4年と決まっていました。しかし、新会社法が施行されてからは、上述の「株式の譲渡制限に関する規定」が設けられている場合は、10年まで任期を延ばすことができるようになったのです。
取締役任期 | 取締役人数 | 監査役人数 | |
---|---|---|---|
現在(新会社法) | 10年まで延長可能 | 1人以上 | いなくてもよい |
昔(旧会社法) | 2年 | 3人以上 | 1人以上 |
右図では、役員の人数と任期について、新会社法でどのように緩和されたのかを示しています。
では、実際に役員の任期はどのように設定すれば良いのでしょうか。
基本的に、ご自身が株主であり、代表取締役でもある場合は、10年の任期がおすすめです。任期の満了と共に役員を改選して役員変更登記を行うことが必要であり、手間もコストもかかるため、できる限り一回の任期を長く取った方が良いのです。
ただし、第三者を役員に入れている場合は、万一揉めた場合に任期途中で辞めさせにくいという実情があるため、任期は2年などの短めにしておくと良いでしょう。
株式の譲渡制限とは、文字通り、株式を自由に譲渡することができないという規定のことです。
株主が株式を売却したいと思った場合には、会社の承認を受けた上で、ようやく売却することができるのです。
上場企業はともかくとしても、中小零細企業においては、必ず株式の譲渡制限の規定は設けておいた方が良いでしょう。この規定を盛り込むだけで、株式が相応しくない人物に渡ることを牽制できますし、こちらの規定があることで手続の簡略化ができるのです。
株主(発起人)と役員(取締役)は別々の人物でも問題ありません。株式会社においては、出資者と業務を執行する役員が異なると言うことはよくあることです。上場会社などは、ほとんどの場合は別々です。中小企業では、株主も役員の代表者も同じというオーナー企業の形態が多くなります。
なお、合同会社の場合は、出資者と役員(合同会社では役員を社員と呼びます)は一致します。
登記簿謄本には役員の氏名が記載されます。
更に、代表取締役については、その居住地の住所も記載されるのです。正直なところ、防犯という意味からも代表者の住所の記載を嫌がる方もいらっしゃいますが(特に女性社長)、こちらは載ってしまうことになっているのです。
一方で、株主の情報は登記簿謄本には記載されません。
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当事務所では、会社設立にあたり、各々のお客様にヒアリングをさせていただいた上で、最も適した役員の任期をご提案させていただきます。
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