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定款は、会社を作るときに必ず作成しなくてはならない書類です。
定款とは、会社の基本ルール、会社内の法律のようなものというイメージをお持ちいただければと思います。
よく、会社の憲法である、といった表現をされることもあります。
では、こちらの定款には何を記載しなくてはならないのか、ご説明したいと思います。
大きく、「絶対的記載事項」、「相対的記載事項」、「任意的記載事項」の3つに分かれます。自分で会社を作る場合で、雛形にそって定款を作成される場合でも、ある程度は定款の記載事項に関しては理解した上で、作成していただきたいところです。本音を言うと、雛形どおりに作成するようなことはせず、我々税理士などに一度はご相談を頂きたいところです。定款の記載事項は支払う税額に大いに影響を及ぼすものですから注意が必要なのです。
これらの記載がないと、定款そのものが効力を生じないという、必ず記載しなくてはならない事項を絶対的記載事項と言います。下記のものです。
・会社の商号(会社名)
・本店所在地(会社の住所)
・資本金額(出資する財産の金額)
・発行可能株式数(当面の発行可能な株式数であり、後に変更可能です)
・会社の目的(会社がどのような事業を行うかということです)
・発起人の氏名及び住所
定款に記載しなくても、定款の効力は失われませんが、定款に記載しないと効力を発揮しない事項を、相対的記載事項と言います。「株式の譲渡制限に関する規定」がこれに該当します。「株式の譲渡制限に関する規定」があると、株主は承認なしに自由に株を売ることができなくなります。これは、会社を防衛する意味からも、必ず入れておきたいところですね。また、「株式の譲渡制限に関する規定」があることで簡略化できる手続も存在します。
特に定款に定めていなくても、効力を発揮する事項のことを任意的記載事項と言います。ただ、そうはいっても次の事項は定款に載せるのが一般的です。会社の憲法たる定款で明確化しておきたいところでございます。
・公告方法(官報が基本。ただし、実際には公告している法人の割合は非常に低いと言う現実もあります)
・役員(取締役・監査役の人数)
・取締役の任期
・事業年度
定款は、会社の憲法とも言われる重要な位置づけにあります。よく検討して作成していただければと思います。
定款を作成したら、それを公証人役場で公証人に認証をしてもらう必要があります。この定款はきちんと適法であり適正ですよ、というお墨付きをもらうようなイメージです。
認証をもらえると、いよいよ、会社設立の登記申請を法務局で行うことができるようになるわけです。
なお、定款の認証に向かう際は、下記の書類が必要です。今は、専門家に会社設立を依頼される方がほとんどですが、ご自身でされる方は、下記のものは絶対に忘れないでください。
定款認証時の公証人役場への持ち物一覧
・発起人の印鑑証明
・発起人の実印(個人の実印)
・収入印紙(40,000円)
・認証手数料(50,000円)
・作成した定款3部
※なお、認証を受けた後に定款に不備がでると大変な時間のロスになりますので、認証前に必ず公証人にしっかりと定款の内容を確認してもらってください。二度手間を防ぐことができますので。
※上記の印紙代等は法律の改正により、少しずつ改定されておりますので、その時点での金額をお調べくださいませ。
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