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会社設立時の発行可能株式総数の決め方

発行可能株式総数とは何か。

発行可能株式総数を説明する税理士二名の写真イメージ

発行可能株式総数は会社設立時に決定しなくてはならない事項の一つでございます。

発行可能株式総数とは、「会社が発行できる株式数の上限数」意味しています。

発行株式数は現在の株式数なのですが、発行可能株式総数は会社設立後、何株まで増やせるかという将来の株式発行数に対して制限を加えるものなのです。どのような基準で発行可能株式総数を決定するのか、決め方に悩まれる方々もいらっしゃるようです。

又、そもそも何故、発行可能株式総数を決めなくてはならないのか、その理由が理解できないという方もいらっしゃいます。

事業を経営していく中で、どんどん会社が成長して、当初の発行株式総数では足りないとなった場合にはどうすれば良いのか、その点が気になる方もいらっしゃることでしょう。このような場合には後から変更することが可能なのですが、そのあたりの点も含めまして、こちらのページで発行可能株式総数に関して解説していきたいと思います。

なお、会社設立をご自身でされている方は、会社設立時の決定事項でミスをすると後々に後悔することもありますので、一度は専門家にご相談されることをおすすめしております。

発行可能株式総数を決めなくてはならない理由

発行可能株式総数を決めなくてはならない理由・意味に関して説明いたします。会社が株式を新規発行すると言うことは、既存の株主にとって不利益が生じる可能性があります。

既存株主としては、自分の支配力が弱まる可能性もありますし、1株当たりの配当金が低下すれば、既存株主がもらえる配当金が減少する可能性もあるのです。そのため、会社の取締役会において、無制限に株式の新規発行をされてしまっては困るのです。これを防止するためにあるのが発行可能株式数なのです。

ただし、株主も自分、取締役も自分1名と言うケースにおいては、そこまで神経質になって決める必要はないかもしれません。この場合は株主も取締役も同一ですので、株式の新規発行の判断なども全て自分で行うことができるためです。自分が新規発行をしたいとなったときに、会社設立時に決めた発行可能株式総数が障壁とならないようにするためにも、少し余裕を持たせた数としておくと良いのではないでしょうか。とは言え、口述しますが、後から発行可能株式総数は変更することができるのですが。

設立後に株主総会特別決議で変更可能

発行可能株式総数は、会社設立(法人設立)をしたときに決めた数をずっと維持しなくてはならないわけではありません。株主総会特別決議によって変更することができるのです。後から増やしたいと考えた場合には、株主の2/3の同意を持って増加させることができるのです。

株主が複数いて、持ち株割合も単独で2/3以上を有している株主がいない場合には、意見が割れてしまうと、発行可能株式総数を増加することはできないかもしれません。しかし、もしも皆様が議決権の2/3以上を保有する株主であるのであれば、自由に発行可能株式総数を変更することができるのです。そのために、前の項目で、株主が自分1名である場合には、そこまで神経質になる必要がないと申し上げたのですね。

ただし、発行可能株式総数は登記事項であるため、変更するためには登記手続きが必要となるため少々手間がかかる作業だと言うことができます。変更登記をするには、「株主総会議事録」「株主一覧」「登記申請書」などを準備して法務局に提出しなくてはならないのです。

そのため、会社設立時点で、ある程度までは増加できるような数にしておいた方が良いでしょう。

発行可能株式総数変更の登記について説明する専門家の写真

発行可能株式総数を増やすとなると、登記手続きという手間がかかるのですが、その際には登録免許税の支払が発生してしまいます。司法書士に登記代行を依頼する場合には、司法書士報酬もかかることにご注意ください。

発行可能株式総数の決め方、基準は?

では、会社設立の時点では、発行可能株式総数をどのくらいの数とすれば良いのでしょうか。公開会社の場合には、発行済株式総数の4倍を超えることができないことが法律上定められています。発行済み株式総数が100株であるならば、発行可能株式総数は400株を限度とするわけです。

しかし、新設会社は基本的に株式譲渡制限のある非公開会社ですので、このような場合には特に制限なく決定できます。もしも多くの新規発行をしたくなった場合に手間と費用がかかることを避けたいのであれば、10倍から30倍程度の数に設定してはいかがでしょうか。

又、設立時の1株当たりの資本金額に発行可能株式数を乗じて1億円となるように設定する方も多くいらっしゃいます。少なくとも自分が単独の株主であり、かつ、単独の取締役である場合には、かなり多めの発行可能株式総数としてしまって良いのではないでしょうか。

異常なまでに多すぎると、会社の謄本を他の人が見た時に少し違和感を覚えるかもしれませんが、こちらで説明した程度の数であれば違和感もないのではないでしょうか。

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