株式の譲渡制限に関する規定とは？

株式の譲渡制限がないとどのように問題となるのでしょうか。

たとえば、代表取締役である創業社長Aさんが株式の45％を保有していたとします。残りの株式は、Bさんが30％、Cさんが25％を保有していたとします。

Aさんは、会社の設立時に、持ち株割合が50％以下となることについては不安がありましたが、Bさんとは信頼関係がありましたので、二人で併せて75％の持ち株割合となれば問題ないと考えていたとします。

さて、この状況で、万一Bさんがお亡くなりになってしまうとします。すると、株式は相続人であるBさんの親族の所有となります。

ここで、Bさんの親族に対して、Aさんとは以前から意見の対立が多かったCさんが株式の買取を申し出たとして、無事に契約も成立したとします。すると、会社の実質的な支配者は大株主であるCさんとなり、Aさんは会社への支配力を失いますし、代表取締役を辞めなくてはならないことも考えられます（役員の選任は議決権の過半数でできます）。他人の会社になってしまったわけですから。これが譲渡制限のない公開会社（上場の意味の公開ではありません）の怖いところです。創業者としては、これほど悔しいことはないでしょう。

「株式の譲渡制限に関する規定」、これを設けて非公開会社としていれば、会社法上、自由な譲渡は認められませんし、相続人に株式の売渡請求ができますので安心なのです。

このような場合でなくとも（相続が絡まなくても）、株主が好ましくない第三者に自由に株式譲渡はできませんので、やはりこちらの規定は設けておきたいところです。

株式譲渡制限会社で、株主が株式譲渡をするには、株式譲渡承認申請書を提出する必要があります。

それに対し、会社の株主総会や取締役会で検討が行われます。もしも承認をしなかった場合はどうなるのでしょうか。会社が将来における敵対的買収などを警戒してとか、相手の身元が怪しいからとか、様々な理由で承認をしないことは考えられるでしょう。

※承認しない場合は、請求のあった日から2週間以内に、承認しない旨を株主に通知しなくてはなりません。通知がない場合は承認したものとみなされるのでご注意ください。

ここで株主に対する救済措置がないとなると、会社が常に株式譲渡を認めてくれない場合に、株主にとっては何のための株式かということがわからなくなってしまうかもしれません。換金性がないのと同じことですから。

拒否された場合には、株主は、会社もしくは会社の指定買取人に対して、株式の買取請求をすることができます。自由に株式を売れないのであれば、認めないのであれば、会社は買い取ってくださいね、ということになるのです。

株主からの請求があると、会社は40日以内に、買い取る旨及び買い取る株式数を株主に通知しなくてはならず、この通知がない場合においては、会社法第145条により、譲渡承認をしたものとみなされてしまいます。