東京で会社設立・一般社団法人設立・起業・開業の代行なら、当税理士事務所にご相談ください。【所在地域のほか新宿区・品川区・大田区など東京都全域に対応】

運営者:東京都のCentury Partners

会社設立の無料相談を実施中

お気軽にご依頼ください

お気軽にご依頼ください

03-6712-2681

株式の譲渡制限に関する規定とは?

「株式の譲渡制限に関する規定」とは何か、ということに関してこちらのページで説明したいと思います。

一般的に中小零細の株式会社の場合には、株式の譲渡制限が設けられています。これは、同族会社の場合は特にですが、自由に株式の売買を認めると、会社の経営上望ましくない人物に株式及び議決権を取得されてしまうことを恐れ、設けられている規定なのです。会社防衛策のひとつとして認められているとお考えください。

譲渡制限を設けるためには、定款に「当会社の株式を譲渡により取得するには株主総会の承認を受けなくてはならない」といった文言を記載することになります。これがあると、株主が株式譲渡を行う際には、承認期間の承認決議を要することとなります(会社法107条、108条に譲渡制限に関しては規定)。

上記の定款の記載例では、株主総会としましたが、これが取締役会であっても問題はございません。最近では、新規設立の株式会社では、取締役会がないことの方が多いでしょうから、株主総会で譲渡の承認をするパターンが多いと言うことができるでしょう。

ちなみに、現在では設立できませんが、以前は有限会社が多く設立されていました。有限会社は事実上は譲渡に制限がかかっていましたので、現在でも定款には「株式の譲渡制限に関する規定」が設けられていないことが多いでしょう。今後定款を再作成する際には、上記規定を盛り込むことを忘れないようにしましょう。

※譲渡承認をする機関を代表取締役とすることも可能です。この場合は、譲渡承認申請があった際に、毎回株主総会等を開催する手間が省けますので、意思決定のスピードを高めることができます。

株式譲渡制限がないと問題となる事例

譲渡制限がなくて会社を乗ったられたイメージ。

株式の譲渡制限で経営者の立場を守りましょう。

株式の譲渡制限がないとどのように問題となるのでしょうか。

たとえば、代表取締役である創業社長Aさんが株式の45%を保有していたとします。残りの株式は、Bさんが30%、Cさんが25%を保有していたとします。

Aさんは、会社の設立時に、持ち株割合が50%以下となることについては不安がありましたが、Bさんとは信頼関係がありましたので、二人で併せて75%の持ち株割合となれば問題ないと考えていたとします。

さて、この状況で、万一Bさんがお亡くなりになってしまうとします。すると、株式は相続人であるBさんの親族の所有となります。

ここで、Bさんの親族に対して、Aさんとは以前から意見の対立が多かったCさんが株式の買取を申し出たとして、無事に契約も成立したとします。すると、会社の実質的な支配者は大株主であるCさんとなり、Aさんは会社への支配力を失いますし、代表取締役を辞めなくてはならないことも考えられます(役員の選任は議決権の過半数でできます)。他人の会社になってしまったわけですから。これが譲渡制限のない公開会社(上場の意味の公開ではありません)の怖いところです。創業者としては、これほど悔しいことはないでしょう。

「株式の譲渡制限に関する規定」、これを設けて非公開会社としていれば、会社法上、自由な譲渡は認められませんし、相続人に株式の売渡請求ができますので安心なのです。

 

このような場合でなくとも(相続が絡まなくても)、株主が好ましくない第三者に自由に株式譲渡はできませんので、やはりこちらの規定は設けておきたいところです。

株式譲渡承認申請書の提出があったが、承認がされなかった場合はどうなるのか?

譲渡承認申請書のイメージ

譲渡が承認されないときは、会社に買取請求ができます。

株式譲渡制限会社で、株主が株式譲渡をするには、株式譲渡承認申請書を提出する必要があります。

それに対し、会社の株主総会や取締役会で検討が行われます。もしも承認をしなかった場合はどうなるのでしょうか。会社が将来における敵対的買収などを警戒してとか、相手の身元が怪しいからとか、様々な理由で承認をしないことは考えられるでしょう。

※承認しない場合は、請求のあった日から2週間以内に、承認しない旨を株主に通知しなくてはなりません。通知がない場合は承認したものとみなされるのでご注意ください。

ここで株主に対する救済措置がないとなると、会社が常に株式譲渡を認めてくれない場合に、株主にとっては何のための株式かということがわからなくなってしまうかもしれません。換金性がないのと同じことですから。

拒否された場合には、株主は、会社もしくは会社の指定買取人に対して、株式の買取請求をすることができます。自由に株式を売れないのであれば、認めないのであれば、会社は買い取ってくださいね、ということになるのです。

株主からの請求があると、会社は40日以内に、買い取る旨及び買い取る株式数を株主に通知しなくてはならず、この通知がない場合においては、会社法第145条により、譲渡承認をしたものとみなされてしまいます。

株主はいくらで会社(又は指定買取人)に買い取ってもらえるの?

譲渡制限がかかっていて、譲渡が承認されない場合は、会社(もしくは指定買取人)に買取請求ができることは説明いたしました。しかし、一体どのように株価が決まるのでしょうか。

まず、原則的には株主と会社(もしくは指定買取人)が協議して株価を決定することになります。そうでなければ、裁判所にて、売買価格の決定の申し立てを行うことも可能です。

上場株式ですと、その日の時価というものがありますのでわかりやすいのですが、非上場の中小企業の場合には、マーケットでの売買額が存在しないので、売買価額については、少し頭を悩ませることにはなるのです。

当サイトは、会社設立をされる方向けに作成されていますので、今後、株式会社を作る方は、「株式の譲渡制限に関する規定」をできる限りは定款に含めてはいただきたいものです。しかし、既に動いている会社さんでも、株主総会で決議することにより、定款を変更して同規定を今からでも定めて譲渡制限会社となることは可能ですので、ご検討いただければと思います。

会社と言うと一般的には社長、つまり代表取締役中心に運営されているわけですが、法律上最も強い支配権を持つのは株主です。

我々税理士事務所としては、やはり創業社長と付き合っていくわけですし、その方と二人三脚で進んでいければと思うわけです。ですから、株式の配分などには大変注意しており、創業社長が途中で会社から追いやられるようなことはないようにしたいと考えております。できれば、創業社長ご自身が。株式のほとんどを所有していて、株主総会の特別決議まで完全に自分の意思を通せるような状態が理想かと思います。

会社設立・起業・融資の無料相談はこちらへどうぞ

株式会社と合同会社の設立代行の東京での電話対応シーン

会社設立登記、税務処理、会計処理に関して、お気軽にお問合せくださいませ。できる限りの対応をさせていただきます。

東京で会社設立・起業をご検討の方は、こちらの電話番号へどうぞ、無料相談を行っております。

03-6712-2681

運営:東京の税理士事務所Century Partners

営業時間:9:00~18:00
株式会社設立・合同会社設立・一般社団法人設立に対応しております。

会社設立代行対応地域:渋谷区、目黒区、新宿区、品川区、港区、大田区、世田谷区などの東京都全域及び神奈川県に対応

(事務所はガーデンプレイス近くです)

会社設立の無料相談を実施しております☆

東京の会社設立の専門家集団の写真

会社設立についての無料相談はお気軽にどうぞ。我々設立のプロがしっかりとサポート致します。

03-6712-2681

メールでのお問合せは24時間受け付けております。お気軽にご連絡ください。

ごあいさつ

東京会社設立パートナーズの代表者

斉藤 一生
東京 会社設立パートナーズ
(運営:Century Partners)

代表税理士ごあいさつ

親切・丁寧な対応をモットーとしております。起業に関して、お気軽に無料相談をしてください。お待ちしております。