会社設立時の株主の出資による株の割合はどうすれば良い？

こちらはご存知の方も多いと思うのですが、会社設立が初めての場合には詳しくはご存じない方もいらっしゃいますので、念のために説明いたします。

会社の株主と取締役とは別の概念です。株式会社において、株主はAさんで資本金の全額を出資しているが、取締役はBさん1名で社長としてなっているという状況もあるのです。両者がイコールではないと言うところをまずはご認識ください。株主とは出資者であり、取締役とは経営者なのです。そして、ここからが重要なのですが、取締役を選ぶ権利があるのは株主です。つまり、株主の方が取締役よりも権利が強いのです。株主の事をオーナーと言うことがありますが、あれはまさに会社は株主の所有物だということを示していると言えますね。

株主構成を誤って会社設立すると次のようなことが起きうるのです。

Bさんが優秀な技術者で、その技術を使って製品を製造するために法人を作ろうと考えたとします。しかし、資本金としては1,000万円が必要なところ200万円しか準備できないとします。そこで、以前知り合った投資家のAさんにお願いしたところ、800万円を出資してもらえることになりました。1株1万円とした場合には、「200株（20％）：800株（80％）」の持ち株割合となります。代表取締役はBさんです。

会社は創業以来順調に成長しますが、BさんはAさんに言われて、もっと会社にお金が貯まるまでは役員報酬は少なめで仕事をします。役員報酬も取締役が勝手に決めることはできないので、議決権の多いAさんにおうかがいを立てなくてはならず、認めてもらえない場合は、少額で我慢するしかありません。定款変更などの株主総会での決議でも、BさんはAさんに従うことになります。

更にその会社が成長し、従業員や役員も増加し会社の経営・管理も安定していきます。そうなると、Bさんとしてもいよいよ大きな役員報酬をもらえるだろうと考えます。しかし、ここでなんと、AさんがBさんを次期の代表取締役として、又、役員としてすらBさんを認めないという動きを取ると、Bさんは大きな対価を得る前に会社を去らなくてはならないのです。

Aさんとしては、既にBさんの持っていた優秀な技術を他の会社の役員や従業員に吸収させたので、Bさんがいなくても会社は回せますし、むしろ創業時からの代表取締役に高額な役員報酬を支払わなくても済みます。

これは一例ですが、一般的な感覚で聞いていると、とても残酷な話に聞こえるのではないでしょうか。Bさんが騙されたと感じられる方もいらっしゃるでしょう。しかし、これが資本の論理であって、株式会社においては株主が強いのです。会社設立時に、もっと慎重にならなくてはならなかったと言えるでしょう。例えば、株式は半分超は自分で保有して、足りない部分は少額の出資を受けたり、銀行融資を受けるべきであったと言えるかもしれません。株主構成には十分に注意して会社設立を行いましょう。

株式数が大きければ、会社の意思決定に対する権利が大きくなることは説明いたしました。では、具体的にはどのくらいの株式を保有しておけば安心なのでしょうか。

まず、自分が中心の会社とするためには、過半数（50％超）は最低でも保有しておきたいものです。発行済み株式数が1,000株であれば501株は保有したいと言うことです。過半数の株式・議決権を有していれば、取締役の改選の際に自分が会社を追い出されるようなことはありません。なお、50％以上ではなく、50％超ですので、この点は勘違いをしないようにお気を付けください。

続いて、定款変更などの株主総会の特別決議においては、2/3（3分の2）以上の賛成票を獲得する必要があります。自分が会社のオーナーであると言う考えなのであれば、特別決議も単独で行うことができるようにしておきたいものですので、この基準もクリアしてくださればと存じます。なお、特別決議では定款変更の他、取締役の解任や減資など、会社経営など重要なことを決議します。

なお、他にも細かい基準は存在し、1％以上で株主総会での議案提出権利が認められます。3％以上では会計帳簿を閲覧したり、複写を獲得することができるようになります。1/3超（3分の1超）を保有すると、残りは3/2以下となるので、自分の同意なしでは上記で述べた特別決議をすることができなくなるので、会社運営に関して大きな影響力を有することができます。

もちろん、誰からに帳簿を要求されたりするわずらわしさもなく、完全に自由に経営したいのであれば、やはり100％の保有を目指したいところではありますね。

会社設立時から、最後には会社売却という形のエグジットを考えている方もいらっしゃるかと思います。この場合にも、設立時の保有株式に関してよく検討したいところです。

簡単に説明すると、会社を売却すると言うことは、その株式を売却すると言うことです。会社の株式が1億円の価値で、その会社の80％の株式を保有しているのであれば、8,000万円で売却できるわけです。もしも、60％しか持っていなければ、6,000万円となります。会社がうまくいって売却する場合には保有株式数によって儲けが大きく変わると言うことをご認識くださればと思います。

もちろん、完全なオーナー会社で100％の資本金をご自身で出資されている場合は、保有割合100％ですので、会社の売却額が全額ご自身のところに入ってくることになります。

我々が会社設立の代行を行う際は、節税はもちろんですが、こういった株主構成に関しても気を配ってアドバイスをさせていただいております。会社設立（法人設立）をしてから「あの時にもっと考えればよかった」という後悔だけはして欲しくないと考えておりますので、精一杯のアドバイスをいたします。