合同会社の出資持分は相続できる？株式会社との違いも解説。

合同会社を設立している方や、家族経営の会社を運営している方から、よくご相談いただくテーマのひとつに「合同会社の出資持分は相続できるのか」というものがあります。

税理士として会社設立（法人設立）を支援していますが、起業家の方からもよく聞かれるポイントです。

株式会社であれば、株主が亡くなった場合、その株式は原則として相続財産になります。そのため、相続人が株式を取得し、株主としての地位を引き継ぐことになります。

では、合同会社も同じように考えてよいのでしょうか。

結論からいうと、合同会社の場合は、株式会社とは考え方が異なります。合同会社の出資持分は、定款に相続に関する定めがあるかどうかによって、相続人がそのまま社員となれるかが変わります。

つまり、合同会社では「出資しているから当然に相続できる」と単純にはいえないのです。

まず、合同会社の相続を理解するうえで重要なのが、「社員」という言葉の意味です。

一般的に社員というと、会社で働く従業員をイメージする方が多いと思います。しかし、会社法上の合同会社の「社員」とは、従業員ではなく、会社に出資している構成員のことを指します。

合同会社では、この社員が会社の所有者であり、原則として経営にも関与します。株式会社でいうところの「株主」に近い立場ですが、完全に同じではありません。

株式会社では、株主と経営者が分かれていることも多くあります。株主は出資者であり、取締役が経営を行うという形です。

一方、合同会社では、社員が会社の構成員であり、原則として業務執行にも関わります。そのため、合同会社は株式会社よりも「誰が社員であるか」が重要になります。

この違いが、相続の場面でも大きく影響します。

合同会社の社員が死亡した場合、その社員は原則として合同会社を退社することになります。

ここが株式会社との大きな違いです。

株式会社の株式は財産権として相続されるのが原則ですが、合同会社の社員としての地位は、当然に相続人へ引き継がれるわけではありません。

合同会社は、株式会社よりも人的な結びつきが強い会社形態です。誰が社員として参加するか、誰と一緒に経営していくかが重要になります。そのため、亡くなった社員の相続人が当然に会社へ入ってくるとは扱われていないのです。

たとえば、夫婦や親子で合同会社を経営している場合、代表社員である父が亡くなったからといって、子どもが自動的に社員として経営権を取得できるとは限りません。

定款に相続承継の定めがなければ、死亡した社員は退社し、相続人は社員としての地位ではなく、持分の払戻しを受ける権利を相続することになります。

ただし、合同会社でも、定款に相続に関する定めを置いておけば、相続人が出資持分を承継し、社員になることができます。

具体的には、定款に「社員が死亡した場合には、その相続人が当該社員の持分を承継する」といった内容を定めておく方法です。

このような定款の定めがある場合、死亡した社員の相続人は、持分を承継した時点で合同会社の社員になります。

つまり、合同会社の出資持分を相続させたい場合には、事前に定款を確認し、必要に応じて相続承継に関する規定を入れておくことが非常に重要です。

特に、家族経営の合同会社、資産管理会社として合同会社を使っているケース、1人会社として合同会社を設立しているケースでは、この定款規定の有無が大きな差になります。

定款に相続承継の定めがない場合、亡くなった社員の相続人は、原則として合同会社の社員にはなりません。

この場合、相続人が引き継ぐのは、合同会社の社員としての地位ではなく、退社に伴う持分の払戻請求権です。

持分の払戻しとは、死亡により退社した社員の持分について、会社の財産状況に応じて金銭で精算するイメージです。

ここで注意したいのは、払戻額が「最初に出資した金額」と同じとは限らないことです。

たとえば、設立時に100万円を出資した合同会社でも、その後会社の利益が積み上がって純資産が増えていれば、持分の評価額が100万円を超える可能性があります。反対に、会社の財産状況が悪化していれば、出資額を下回る可能性もあります。

そのため、相続が発生した場合には、単に出資額だけを見るのではなく、会社の財産状況や税務上の評価も確認する必要があります。

特に注意が必要なのが、社員が1人だけの合同会社です。

1人合同会社で唯一の社員が死亡し、定款に相続承継の定めがない場合、その社員は死亡により退社します。そして、社員が誰もいなくなると、合同会社は解散事由に該当する可能性があります。

つまり、事業を継続したい相続人がいたとしても、定款の整備をしていなかったために、会社をそのまま引き継ぐことが難しくなることがあるのです。

税理士として多くの起業家の方と付き合いがありますが、子供に会社を継いでほしいと考えている人も結構多いのですが、合同会社の場合はきちんと定款を作っておきましょう。

合同会社を使って資産管理会社を作っている場合や、個人事業を法人成りして1人合同会社にしている場合には、代表者が亡くなった後に会社をどうするのかを事前に考えておく必要があります。

「まだ相続は先の話」と思っていても、会社の定款は設立時のまま放置されていることが多くあります。設立時に作った定款に相続承継の規定が入っていない場合は、早めに見直しておくことをおすすめします。

合同会社と株式会社では、相続時の扱いが大きく異なります。

簡単に整理すると、次のようになります。

合同会社と株式会社の相続時の違い

【出資者の地位】
合同会社：社員の地位は人的要素が強い
株式会社：株式という財産権が中心

【死亡時の原則】
合同会社：社員は死亡により退社
株式会社：株式は相続財産になる

【相続人が地位を承継できるか】
合同会社：定款に定めがあれば可能
株式会社：原則として株式を相続する

【定款の重要性】
合同会社：相続承継規定の有無が非常に重要
株式会社：譲渡制限や売渡請求の定めが重要

【経営への影響】
合同会社：社員構成が変わるため影響が大きい
株式会社：株主構成の変化として影響する

株式会社の場合、株式は財産として相続の対象になります。たとえ譲渡制限株式であっても、相続は通常の売買による譲渡とは異なるため、相続人が株式を取得すること自体は原則として否定されません。

ただし、株式会社でも何も対策ができないわけではありません。

非公開会社などでは、定款に「相続人等に対する株式の売渡請求」に関する規定を置くことで、相続により株式を取得した相続人に対して、会社がその株式を会社へ売り渡すよう請求できる場合があります。

つまり、株式会社では「相続人が株式を取得するのが原則。ただし、定款で一定のコントロールができる」という考え方です。

これに対して、合同会社では「定款に承継規定がなければ、相続人は当然には社員にならない」という点が大きく異なります。

合同会社の出資持分を相続人に引き継がせたい場合には、主に次のような対策が必要です。

まず、定款に相続承継の規定が入っているかを確認します。

設立時のひな形定款では、相続承継に関する規定が入っていないこともあります。特に、ネットで簡単に設立した合同会社や、自分で定款を作った合同会社では注意が必要です。

次に、誰に会社を引き継がせたいのかを明確にします。

相続人が複数いる場合、全員が会社経営に関わりたいとは限りません。むしろ、会社に関わる相続人と、金銭で精算したい相続人に分かれることも多いです。

そのため、定款だけでなく、遺言書、事業承継の方針、相続税の資金対策なども合わせて考える必要があります。

また、合同会社の出資持分を承継する場合でも、相続税の評価が必要になることがあります。会社の利益が大きい場合、不動産や有価証券を保有している場合、内部留保が多い場合には、想定以上に評価額が高くなることもあります。

会社法上の承継と、税務上の評価は別問題です。相続人が社員になれるかどうかだけでなく、相続税が発生するのか、納税資金をどう確保するのかも確認しておくべきです。

合同会社は、設立費用が比較的安く、運営もシンプルなため、小規模事業者や資産管理会社として使われることが多い会社形態です。

しかし、相続や事業承継の場面では、株式会社とは違う注意点があります。

特に、次のような方は、定款の確認をおすすめします。

・1人で合同会社を経営している方
・家族経営で合同会社を使っている方
・不動産管理会社や資産管理会社として合同会社を設立している方
・将来的に子どもへ会社を引き継がせたい方
・相続人同士のトラブルを避けたい方

合同会社は、定款の作り方によって柔軟な設計ができる反面、定款に何も書かれていないと、想定外の結果になることがあります。

「会社は家族がそのまま引き継げるだろう」と思っていたのに、実際には定款の定めがなく、相続人が社員になれないというケースもあり得ます。

合同会社の出資持分は、株式会社の株式と同じように当然に相続できるわけではありません。

合同会社では、社員が死亡すると原則として退社となり、定款に相続承継の定めがない限り、相続人が自動的に社員になるわけではありません。

一方、定款に相続承継の規定を置いておけば、相続人が出資持分を承継し、合同会社の社員となることができます。

株式会社では、株式は原則として相続財産になりますが、譲渡制限株式については、定款に売渡請求の規定を置くことで、相続人が株主になることを一定程度コントロールできます。

つまり、合同会社と株式会社では、相続時のスタート地点が違います。

合同会社は「定款に定めがなければ相続人は当然には社員にならない」。
株式会社は「株式は原則として相続されるが、定款で一定の制限をかけられる」。

この違いを理解したうえで、合同会社を設立する際や、既存の合同会社を運営している場合には、定款の内容を確認しておくことが大切です。

合同会社の設立、定款の見直し、相続・事業承継を見据えた会社設計について不安がある場合は、早めに専門家へ相談することをおすすめします。

当税理士事務所でも合同会社の設立・定款確認・会社の相続対策まで、税務面も含めてサポートしておりますので、まずはご相談のご連絡をいただければと思います。

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